Kommuniké från extra bolagsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Episurf Medical AB (publ) (“Episurf Medical” eller “Bolaget”) höll tisdagen den 7 maj 2019 extra bolagsstämma i Stockholm varvid det beslutades att godkänna styrelsens beslut från den 5 april 2019 om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare (“Emissionen”) samt att genomföra ändringar i Bolagets bolagsordning.

Nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Det av bolagsstämman godkända styrelsebeslutet innebär i huvudsak att Bolaget genomför en nyemission av A-aktier och B-aktier, motsvarande en sammanlagd emissionslikvid om upp till cirka 98,3 miljoner SEK före emissionskostnader, där Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Emissionsbeslutet innebär i korthet följande:

För varje befintlig aktie erhåller innehavaren rätt att teckna två nya aktier till teckningskursen 1,40 SEK per aktie. Vid full teckning kommer Bolaget emittera 70 227 372 nya aktier för en total emissionslikvid uppgående till 98 318 320,80 SEK.
Bolagets aktiekapital kan öka med högst 21 086 044,64 kronor genom nyemission av högst 985 754 A-aktier och högst 69 241 618 B-aktier, dvs. totalt högst 70 227 372 nya aktier.
Avstämningsdatum för deltagande i Emissionen är 14 maj 2019.
Teckningsperiod för deltagande i Emissionen är 15 maj till 29 maj 2019.

Om inte samtliga nya aktier som emitteras i Emissionen tecknas med stöd av teckningsrätter (primär teckningsrätt), ska styrelsen besluta om tilldelning av nya A-aktier och B-aktier tecknade utan teckningsrätter i enlighet med de tilldelningsprinciper som anges i emissionsbeslutet.

Ändringar i Bolagets bolagsordning

För att möjliggöra Emissionen beslutade stämman, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra (i) bestämmelsen i § 4 i Bolagets bolagsordning gällande gränserna för aktiekapitalet så att aktiekapitalet i Bolaget ska utgöra lägst 10 543 022,32 kronor och högst 42 172 089,28 kronor, samt (ii) bestämmelsen i § 5 i Bolagets bolagsordning gällande gränserna för antalet aktier så att antalet aktier i Bolaget ska vara lägst 35 113 686 och högst 140 454 744.

Preliminär tidplan för Emissionen

10 maj 2019 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

13 maj 2019 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

14 maj 2019 Avstämningsdag för deltagande i Emissionen

15 maj – 27 maj 2019 Handel med teckningsrätter

15 maj – 29 maj 2019 Teckningsperiod

3 juni 2019 Offentliggörande av utfallet av Emissionen

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare och DLA Piper Sweden är legal rådgivare till Episurf Medical i Emissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, vd, Episurf Medical
Tel:+46 (0) 709 62 36 69
Email: pal.ryfors@episurf.com

Veronica Wallin, CFO, Episurf Medical
Tel:+46 (0) 700 37 48 95
Email: veronica.wallin@episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Episurf Medical. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Episurf Medical kommer endast att ske genom det prospekt som Episurf Medical beräknar offentliggöra omkring den 9 maj 2019.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Värdepapper i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU).

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Episurf Medicals aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.