Kallelse till extra bolagsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ) (”Episurf” eller ”Bolaget”), 556767-0541, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 7 maj 2019 kl. 10:00 på Bolagets kontor på Karlavägen 60, 114 49 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta och rösta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 april 2019, dels anmäla sig för deltagande till Bolaget per post till Episurf Medical AB (publ), Karlavägen 60, 114 49 Stockholm, eller per e-post till ir@episurf.com.

Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 2 maj 2019. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens namn, person‑/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. I anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmaktens giltighetstid får vara längst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.episurf.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 30 april 2019. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud, fullmakter och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängden för årsstämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokollet. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringspersoner
Godkännande av dagordning
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
Beslut om godkännande av nyemission med företrädesrätt för aktieägare
Stämmans avslutande

Förslag under punkten 2; Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår Anna Berntorp som ordförande vid stämman.

Förslag under punkten 7; Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning

För att möjliggöra nyemissionen med företrädesrätt för aktieägare enligt punkten 8 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om följande ändringar i Bolagets bolagsordning:

Bestämmelsen i § 4 gällande gränserna för aktiekapitalet i Bolaget ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 10 543 022,32 och högst 42 172 089,28 kronor.
Bestämmelsen i § 5 gällande gränserna för antalet aktier i Bolaget ändras så att antalet aktier ska vara lägst 35 113 686 och högst 140 454 744 .

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslutet ska vara villkorat av att stämman röstar för beslut under punkt 8.

Förslag under punkten 8; Beslut om godkännande av nyemission med företrädesrätt för aktieägare

Styrelsen i Episurf har den 5 april 2019 beslutat, villkorat av efterföljande godkännande av Bolagets extra bolagsstämma tisdagen den 7 maj 2019, om nyemission av aktier av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). För Företrädesemissionen ska följande huvudsakliga villkor gälla.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 21 086 044,64 kronor genom nyemission av högst 1 016 154 A-aktier och högst 69 211 218 B-aktier, dvs. totalt högst 70 227 372 nya aktier.

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya A-aktierna och B- aktierna pro rata i förhållande till det antal aktier de äger. För varje A-aktie respektive B-aktie som innehas på avstämningsdagen, kommer aktieägarna att erhålla två teckningsrätter av serie A respektive serie B. En teckningsrätt av serie A berättigar till teckning av en ny A-aktie och en teckningsrätt av serie B berättigar till teckning av en ny B-aktie. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som ska ha rätt att teckna aktier med företrädesrätt (dvs. att erhålla teckningsrätter) ska vara den 14 maj 2019.

Om inte samtliga nya aktier som emitteras i Företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter (primär teckningsrätt), ska styrelsen besluta om tilldelning av nya A-aktier och B-aktier tecknade utan teckningsrätter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:

I första hand ska aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i Bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelningen genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till de övriga som tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som sådan teckning omfattade.

I sista hand ska tilldelning ske till personer som garanterat Företrädesemissionen enligt avtal med Bolaget, pro rata i förhållande till vad som har utfästs av varje sådan person.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 15 maj 2019 till och med den 29 maj 2019. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast den tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

De nya aktierna A-aktierna och B-aktierna emitteras till en kurs om 1,40 kronor per aktie.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya A‑aktierna och B-aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Beslutet om nyemission av aktier är villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande samt ändring av Bolagets bolagsordning enligt förslaget under punkten 7 i den föreslagna dagordningen.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, ska bemyndigas att vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Övrigt

Per datumet för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 35 113 686 utestående aktier, varav 508 077 är A-aktier med tre röster vardera och 34 605 609 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 36 129 840. Bolaget innehar inga egna aktier.

En kopia av Bolagets bolagsordning, fullmaktsformulär samt fullständiga beslutsförslag, styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen tillsammans med övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets adress (såsom angiven ovan) samt på Bolagets hemsida www.episurf.se. Samtliga handlingar skickas även kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Välkomna!

Stockholm i april 2019

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, vd, Episurf Medical
Tel:+46 (0) 709 62 36 69
Email: pal.ryfors@episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.