Kallelse till extra bolagsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ), 556767-0541 (“Episurf” eller “Bolaget“), kallas härmed till extra bolagsstämma den 13 april 2026 kl. 15:00 på Bolagets kontor på Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Dörrarna öppnar kl. 14:30. Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 1 april 2026 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 7 april 2026,
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken “Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken “Anvisningar för poströstning” senast den 7 april 2026.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget antingen genom e-post till ir@episurf.com eller per post till Episurf Medical AB (publ), “Extra bolagsstämma 2026”, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. I anmälan ska uppges aktieägarens namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Episurf Medical AB (publ), “Extra bolagsstämma 2026”, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm senast den 7 april 2026. Observera att anmälan om deltagande vid stämman även ska ske om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.episurf.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (www.episurf.com). Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 7 april 2026. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e post till ir@episurf.com eller skickas per post till Episurf Medical AB (publ), “Extra bolagsstämma 2026”, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken och poströstningsformulär samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängden för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokollet. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringspersoner
Godkännande av dagordning
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Styrelsens förslag till beslut om:
1. godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier,
2. godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier, och
3. bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier, konvertibler konverterbara till B-aktier samt teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier
Styrelsens förslag till beslut om:
1. godkännande av förvärv,
2. godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier, och
3. bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier
Valberedningens förslag till beslut om:
1. fastställande av antalet styrelseledamöter,
2. val av ny styrelseledamot, och
3. arvode till ny styrelseledamot
Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag under punkten 7: Styrelsens förslag till beslut om (a) – (b) godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier samt (c) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier, konvertibler konverterbara till B-aktier samt teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier.

Punkterna 7 (a) – (c) utgör ett förslag som ska godkännas som ett gemensamt beslut vid bolagsstämman. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen föreslår, utöver vad som anges nedan, att styrelsen, eller den som styrelsen anvisar, ska vara bemyndigad att vidta de justeringar i besluten enligt denna punkt 7 som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bakgrund till beslutsförslaget under punkt 7

Den 30 december 2025 offentliggjorde Episurf att Episurf hade ingått avtal med Frusipe Intressenter Holding AB (“Frusipe Holding“) avseende förvärv av samtliga aktier i Frusipe Intressenter Target 1 AB, ett av Frusipe Holding vid tidpunkten helägt dotterbolag, med betalning genom bland annat reverser som kan återbetalas genom nyemitterade B-aktier, konvertibler omvandlingsbara till B-aktier, och teckningsoptioner som kan nyttjas för teckning av B-aktier (“Frusipe-förvärvet“). För mer information om Frusipe-förvärvet hänvisas till Episurfs offentliggöranden avseende Frusipe-förvärvet den 30 december 2025 och den 8 januari 2026, samt till Bolagets offentliggörande den 24 februari 2026.

Förslag under punkten 7 (a): Styrelsens förslag till beslut om godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra Bolagets gränser för aktiekapital och antal aktier i 4–5 §§ i Bolagets bolagsordning i syfte att möjliggöra de emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som styrelsen avser att besluta om med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 7 (c) (“Frusipe-emissionerna“).

Styrelsen föreslås bemyndigas att anmäla Bolagets nya bolagsordning i enlighet med nedan för registrering, i samband med att styrelsen utnyttjar bemyndigandet för Frusipe-emissionerna.

Nuvarande lydelse			Föreslagen ny lydelse
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 23 600 000 kronor och högst 94 400 000 kronor.			§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 2 360 000 000 och högst 9 440 000 000.			§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 4 000 000 000 och högst 16 000 000 000.

Förslag under punkten 7 (b): Styrelsens förslag till beslut om godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier

Styrelsen föreslås bemyndigas att anmäla Bolagets nya bolagsordning i enlighet med nedan för registrering, i samband med att styrelsen utnyttjar bemyndigandet för Frusipe-emissionerna.

Nuvarande lydelse		Föreslagen ny lydelse
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 23 600 000 kronor och högst 94 400 000 kronor.		§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 47 500 000 kronor och högst 190 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 2 360 000 000 och högst 9 440 000 000.		§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 4 750 000 000 och högst 19 000 000 000.

Förslag under punkten 7 (c): Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier, konvertibler konverterbara till B-aktier samt teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av B-aktier, emission av teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier och/eller emission av konvertibler konverterbara till B-aktier upp till ett högsta antal som ryms inom de respektive gränser för aktiekapital och antal aktier i vid var tid anmäld bolagsordning eller i de bolagsordningar som kan komma att anmälas enligt bolagsstämmans beslut i punkt 7 (a) – (b). Emission ska kunna ske mot kontant betalning, med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Bemyndigandet får endast utnyttjas för att fullfölja Frusipe-förvärvet som Bolaget offentliggjorde via pressmeddelande den 30 december 2025 och för att fullgöra Bolagets åtaganden under Frusipe-förvärvet.

Förslag under punkten 8: Styrelsens förslag till beslut om (a) godkännande av förvärv, (b) godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier samt (c) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier.

Punkterna 8 (a) – (c) utgör ett förslag som ska godkännas som ett gemensamt beslut vid bolagsstämman. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 8 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen föreslår, utöver vad som anges nedan, att styrelsen, eller den som styrelsen anvisar, ska vara bemyndigad att vidta de justeringar i besluten enligt denna punkt 8 som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslag under punkten 8 (a): Styrelsens förslag till beslut om godkännande av förvärv

Bolaget ingick den 26 januari 2026 avtal med KlaraBo Empire Top Holding AB avseende förvärv av bolaget KlaraBo Empire Holding AB som innehar en portfölj av tillgångar bestående av fastigheter för en preliminär köpeskilling uppgående till cirka 361 miljoner kronor, varav 130 miljoner kronor ska betalas genom erläggande av en revers att kvittas mot B-aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,045 kronor per B-aktie (“KlaraBo-förvärvet“). KlaraBo-förvärvet beskrivs närmare i det pressmeddelande som Bolaget offentliggjorde den 26 januari 2026 och som är en bilaga till styrelsens fullständiga förslag till beslut. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna KlaraBo-förvärvet.

Förslag under punkten 8 (b): Styrelsens förslag till beslut om godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra Bolagets gränser för aktiekapital och antal aktier i 4–5 §§ i Bolagets bolagsordning i syfte att möjliggöra den emission av aktier som styrelsen avser att besluta om med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 8 (c) (“KlaraBo-emissionen“).

Styrelsen föreslås bemyndigas att anmäla Bolagets nya bolagsordning i enlighet med nedan för registrering, i samband med att styrelsen utnyttjar bemyndigandet för KlaraBo-emissionen.

Nuvarande lydelse		Föreslagen ny lydelse
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 23 600 000 kronor och högst 94 400 000 kronor.		§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 70 000 000 kronor och högst 280 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 2 360 000 000 och högst 9 440 000 000.		§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 7 000 000 000 och högst 28 000 000 000.

Förslag under punkten 8 (c): Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av B-aktier upp till ett högsta antal som ryms inom de respektive gränser för aktiekapital och antal aktier i vid var tid anmäld bolagsordning. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Bemyndigandet får endast utnyttjas för att fullfölja KlaraBo-förvärvet som Bolaget offentliggjorde via pressmeddelande den 26 januari 2026 och för att fullgöra Bolagets åtaganden under KlaraBo-förvärvet.

Styrelsen avser föreslå att årsstämman 2026 beslutar om ett nytt bemyndigande för att möjliggöra KlaraBo-emissionen, för det fall tillträdet i KlaraBo-förvärvet sker efter tidpunkten för Bolagets årsstämma.

Förslag under punkten 9: Valberedningens förslag till beslut om (a) fastställande av antalet styrelseledamöter, (b) val av ny styrelseledamot samt (c) arvode till ny styrelseledamot.

Valberedningen föreslår:

att antalet bolagsstämmovalda ordinarie styrelseledamöter ska vara fyra stycken,
att Lars Lönnquist väljs in i styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, samt
att årsarvodet till Lars Lönnquist ska uppgå till 200 000 kronor, vilket motsvarar det arvode till envar av styrelseledamöterna som beslutades på årsstämman den 10 april 2025 (“Årsstämman 2025“), varvid arvodet till Lars Lönnquist för innevarande mandatperiod ska prorateras för perioden från och med dagen för den extra bolagsstämman den 13 april 2026 till och med dagen för nästkommande ordinarie årsstämma. Motsvarande proratering ska tillämpas avseende arvode till styrelseledamöter som avgått under perioden från och med Årsstämman 2025 till och med dagen för respektive avgång. I övrigt gäller arvodesbeslutet från Årsstämman 2025 och arvodesbeslutet från den extra bolagsstämman den 10 februari 2026 oförändrat.

Lars Lönnquist har omfattande erfarenhet från finansbranschen och fastighetsinvesteringar och var senast drygt 11 år hos Spiltan Fonder. Lars Lönnquist är för närvarande styrelseledamot i Cicero Fonder. Han har tidigare varit Head of Investment Management på IF Skadeförsäkring AB. Han har även erfarenhet från Folksam som ställföreträdande CIO och Head of Fixed Income samt som VD för Folksam Tjänstemannafonder AB.

Om stämman beslutar om inval av Lars Lönnquist kommer styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma att utgöras av Ulf Grunander, Leif Ryd, Jens Andersson och Lars Lönnquist, med Ulf Grunander som ordförande.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Episurf till 2 810 494 390, varav 473 357 är aktier av serie A med tre röster vardera och 2 810 021 033 är aktier av serie B med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 2 811 441 104. Bolaget innehar inte några egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (www.episurf.com). Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Episurf Medical AB (publ), Karlavägen 60, 114 49 Stockholm eller per e-post till ir@episurf.com.

* * *

Stockholm i mars 2026
Styrelsen
www.episurf.com

För ytterligare information, kontakta:

Jens Andersson, vd, Episurf Medical

Tel: +46 (0) 768 55 67 02

Email: jens.andersson@episurf.com

Om Episurf Medical AB

Episurf Medical är ett nybildat fastighetsbolag med exponering mot en diversifierad portfölj av fastighetstillgångar. Bolaget vill leverera ett expansivt värdeskapande genom nordiska avkastande fastigheter, med fokus på kommersiella och industriella fastigheter. Bolaget har också en medicinteknisk verksamhet som bygger på individanpassade implantatet Episealer® och tillhörande kirurgiska instrument, som används för behandling av broskskador i leder. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 08:30 den 11 mars 2026.