Kallelse till extra bolagsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ), 556767-0541 (”Episurf” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 10 februari 2026 kl. 08.00 på Bolagets kontor på Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Dörrarna öppnar kl. 07.45. Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 februari 2026 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 4 februari 2026,
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 4 februari 2026.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget antingen genom e-post till ir@episurf.com eller per post till Episurf Medical AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2026”, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. I anmälan ska uppges aktieägarens namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Episurf Medical AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2026”, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm senast den 4 februari 2026. Observera att anmälan om deltagande vid stämman även ska ske om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.episurf.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (www.episurf.com). Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 4 februari 2026. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e‑post till ir@episurf.com eller skickas per post till Episurf Medical AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2026”, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken och poströstningsformulär samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängden för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokollet. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringspersoner
Godkännande av dagordning
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Styrelsens förslag till beslut om:

godkännande av förvärv,
godkännande av bolagsordningsändring, inklusive avseende Bolagets verksamhet,
godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier, samt
bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier, konvertibler omvandlingsbara till B-aktier samt teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier

Beslut om:

fastställande av antalet styrelseledamöter,
val av ny styrelseledamot, samt
arvode till ny styrelseledamot

Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag under punkten 7: Styrelsens förslag till beslut om (a) godkännande av förvärv, (b) godkännande av bolagsordningsändring, inklusive avseende Bolagets verksamhet, (c) godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier samt (d) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier, konvertibler omvandlingsbara till B-aktier samt teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier.

Punkterna 7(a) – (d) utgör ett förslag som ska godkännas som ett gemensamt beslut vid bolagsstämman. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen föreslår, utöver vad som anges nedan, att styrelsen, eller den som styrelsen anvisar, ska vara bemyndigad att vidta de justeringar i besluten enligt denna punkt 7 som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslag under punkten 7(a): Styrelsens förslag till beslut om godkännande av förvärv

Bolaget har ingått avtal med Goldcup 38657 AB (under namnändring till Frusipe Intressenter Holding AB) avseende förvärv av bolaget Goldcup 38658 AB (under namnändring till Frusipe Intressenter Target 1 AB) som innehar en portfölj av tillgångar bestående av fastigheter och obligationer för en preliminär köpeskilling om högst 1 147 miljoner kronor (”Förvärvet”). Förvärvet beskrivs närmare i det pressmeddelande som Bolaget offentliggjorde den 30 december 2025 och som är en bilaga till styrelsens fullständiga förslag till beslut.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna Förvärvet.

Förslag under punkten 7(b): Styrelsens förslag till beslut om godkännande av bolagsordningsändring, inklusive avseende Bolagets verksamhet

För att möjliggöra Förvärvet föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande. Ändringen såvitt gäller klausulen om företagsnamnet är av redaktionell natur.

Nuvarande lydelse		Föreslagen ny lydelse
§ 1 FirmaBolagets firma är Episurf Medical AB. Bolaget är publikt (publ).		§ 1 FöretagsnamnBolagets företagsnamn är Episurf Medical AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 3 VerksamhetFöremålet för bolagets verksamhet är att bedriva forskning, utveckling och kommersialisering av material för medicintekniska ändamål och därmed förenlig verksamhet.		§ 3 VerksamhetFöremålet för bolagets verksamhet är att bedriva forskning, utveckling och kommersialisering av material för medicintekniska ändamål och därmed förenlig verksamhet samt att direkt eller indirekt genom dotterbolag äga, utveckla och förvalta samt köpa och sälja fast egendom och därmed förenlig verksamhet.

Förslag under punkten 7(c): Styrelsens förslag till beslut om godkännande av bolagsordningsändring avseende gränser för aktiekapital och antal aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra Bolagets gränser för aktiekapital och antal aktier i 4–5 §§ i den bolagsordning som antas i punkt 7(b) i syfte att möjliggöra de emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som styrelsen avser att besluta om med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 7(d) (”Emissionerna”).

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera Bolagets nya bolagsordning i enlighet med nedan, efter att styrelsen för första gången utnyttjat bemyndigandet för Emissionerna.

Nuvarande lydelse		Föreslagen ny lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.		§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 23 600 000 kronor och högst 94 400 000 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 1 500 000 000 och högst 6 000 000 000.		§ 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 2 360 000 000 och högst 9 440 000 000.

Förslag under punkten 7(d): Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier, konvertibler omvandlingsbara till B-aktier samt teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av B-aktier, emission av teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier och/eller emission av konvertibler omvandlingsbara till B-aktier upp till ett högsta antal som ryms inom de gränser för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen som kommer att registreras enligt bolagsstämmans beslut i punkt 7(c) om styrelsen nyttjar detta emissionsbemyndigande. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Bemyndigandet får endast utnyttjas för att fullfölja Förvärvet som Bolaget offentliggjorde via pressmeddelande den 30 december 2025 och för att fullgöra Bolagets åtaganden under Förvärvet.

Förslag under punkten 8: Beslut om (a) fastställande av antalet styrelseledamöter, (b) val av ny styrelseledamot samt (c) arvode till ny styrelseledamot

Styrelseledamoten Christian Krüeger har meddelat att han kommer att lämna sin plats som styrelseledamot i Episurf i samband med den extra bolagsstämman.

Aktieägaren Health Runner AB föreslår:

att antalet bolagsstämmovalda ordinarie styrelseledamöter ska vara tre stycken,
att Jens Andersson väljs in i styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, samt
att inget arvode ska utgå till Jens Andersson.

Jens Andersson har lång erfarenhet från bank-, fastighets- och kapitalmarknad och har senast varit CFO på Castellum. Han har tidigare varit finanschef med ansvar för den amerikanska marknaden på Corem Property Group AB/Klövern AB samt VD för flera dotterbolag. Han har även arbetat som projektledare på Catella Corporate Finance, varit medgrundare och CFO på Vanir AM och dessförinnan First Vice President på Aareal Bank AG. Jens Anderssons andra nu pågående utgörs av uppdraget som styrelseledamot i det egna bolaget Trummelsberg Förvaltning AB.

Om stämman beslutar om inval av Jens Andersson kommer styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma att utgöras av Ulf Grunander, Leif Ryd och Jens Andersson, med Ulf Grunander som ordförande.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Episurf till 1 659 761 378, varav 473 357 är aktier av serie A med tre röster vardera och 1 659 288 021 är aktier av serie B med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 1 660 708 092. Bolaget innehar inte några egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (www.episurf.com). Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Episurf Medical AB (publ), Karlavägen 60, 114 49 Stockholm eller per e-post till ir@episurf.com.

* * *

Stockholm i januari 2026
Styrelsen
www.episurf.com