Kallelse till årsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ), 556767-0541 (”Episurf” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 9 april 2018 kl. 10:00 på Bolagets kontor på Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Dörrarna öppnar klockan 09:30.

ANMÄLAN, M.M.

Aktieägare som önskar delta i och rösta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 april 2018, dels senast tisdagen den 3 april 2018 ha anmält sig för deltagande via Bolagets webbplats, www.episurf.com, eller per post till Episurf Medical AB (publ), Karlavägen 60, 114 49 Stockholm.

Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 3 april 2018. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmaktens giltighetstid får vara längst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.episurf.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 3 april 2018. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1) Årsstämmans öppnande

2) Val av ordförande vid stämman

3) Upprättande och godkännande av röstlängd

4) Val av en eller två justeringspersoner

5) Godkännande av dagordning

6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8) Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning

9) Beslut om:

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10) Beslut om antalet styrelseledamöter

11) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

12) Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor

13) Beslut om valberedningen inför årsstämman 2019

14) Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

15) Beslut om:

a) att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram

b) emission av teckningsoptioner av serie 2018/2021(A)

c) emission av teckningsoptioner av serie 2018/2021(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2018/2021(B)

16) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

17) Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag från valberedningen under punkten 2 samt punkterna 10-13

Den valberedning som bildats enligt de principer som beslutats vid 2017 års årsstämma utsedd av de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget lämnar följande förslag till beslut under punkterna 2, 10, 11 och 12.

Till ordförande vid stämman föreslås advokat Gustav Skogö Nyvang väljas.
Styrelsen föreslås bestå av fem ledamöter utan suppleanter.
Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås Dennis Stripe, Wilder Fulford, Christian Krüeger, Leif Ryd samt Laura Shunk omväljas. Saeid Esmaeilzadeh har informerat valberedningen att han inte är tillgänglig för omval.
Till styrelsens ordförande intill slutet av nästa årsstämma föreslås Dennis Stripe omväljas.
Arvode till styrelsen föreslås utgå uppgående till totalt 1 000 000 kronor. Av detta arvode föreslås styrelsens ordförande erhålla 400 000 kronor, var och en av styrelsens ledamöter Wilder Fulford och Laura Shunk föreslås erhålla 200 000 kronor och var och en av styrelsens ledamöter Leif Ryd och Christian Krüeger föreslås erhålla 100 000 kronor. Inget arvode föreslås utgå för utskottsarbete.
Revisionsbolaget KPMG AB föreslås omväljas till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om förslaget bifalles avser KPMG att utse Duane Swanson till huvudansvarig revisor.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (”Största Ägarna”) i Bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls sammankalla de Största Ägarna i Bolaget. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter, arvode till styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive till revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om utseende av valberedning, ordförande på årsstämman samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Förslag under punkten 14; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Bolagets styrelse föreslår att stämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2019.

Ersättningar och anställningsvillkor för ledande befattningshavare, med vilka avses VD, CFO, COO, Head of Quality & Regulatory Affairs, Sales Director och Marketing Director, ska utformas med syfte att säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare med rätt kompetens. Ersättningen ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, incitamentsprogram samt eventuella andra förmåner, inklusive tjänstebil och pension. Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Eventuell rörlig ersättning ska vara relaterad till uppsatta, väldefinierade mål och till den fasta lönen samt vara begränsad till ett maximalt belopp motsvarande sex månadslöner (brutto).

Utöver VD har inga övriga ledande befattningshavare eller andra anställda rätt till avgångsvederlag.

Styrelsen ges möjlighet att avvika från ovanstående riktlinjer om det i enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta. Om så skett ska information samt skälen till avvikelsen redovisas på nästkommande årsstämma.

Förslag under punkten 15; Beslut om (a) att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram, (b) emission av teckningsoptioner av serie 2018/2021(A), och (c) emission av teckningsoptioner av serie 2018/2021(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2018/2021(B)

Förslag under punkten 15(a); Beslut om att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram

Allmänt

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram för anställda i Bolaget och dess dotterbolag (”Programmet”).

Syftet med förslaget är att åstadkomma optimal likriktning av intressen mellan de anställda i Bolaget och Bolagets aktieägare, att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Episurf-koncernen samt att motivera personalen till så goda prestationer som möjligt. Styrelsens uppfattning är att förslaget är till fördel för både Episurf och dess aktieägare.

Programmet innebär att deltagarna i enlighet med vad som anges nedan (i) berättigas att teckna ett visst antal teckningsoptioner av serie 2018/2021(A) (”Incitamentsteckningsoptioner”) för en kurs (optionspremie) beräknad i enlighet med vad som anges nedan, och (ii) vederlagsfritt tilldelas ett visst antal personaloptioner (”Personaloptionerna”).

Programmet föreslås omfatta ledningsgruppen (utöver VD och COO som avstått från att delta) och anställda i Episurf-koncernen. Sammanlagt omfattar programmet högst 23 deltagare. Högst 68 500 Incitamentsteckningsoptioner och högst 253 500 Personaloptioner kommer att ges ut. Detta innebär en högsta utspädning om cirka 1,0 procent av aktiekapitalet och cirka 0,7 procent av rösterna i Bolaget.

Tilldelning m.m.

Incitamentsteckningsoptionerna ska tilldelas enligt följande:

a) fyra medlemmar i ledningsgruppen (exklusive VD och COO) är berättigade till att teckna sammanlagt högst 38 000 Incitamentsteckningsoptioner (varav högst 15 000 Incitamentsteckningsoptioner kan tecknas av en enskild deltagare);

b) övriga deltagare i Programmet (19 personer) är berättigade till att teckna sammanlagt högst 30 500 Incitamentsteckningsoptioner var (varav högst 10 000 Incitamentsteckningsoptioner kan tecknas av en enskild deltagare).

Personaloptionerna ska tilldelas enligt följande.

a) fyra medlemmar i ledningsgruppen (exklusive VD och COO) tilldelas vederlagsfritt sammanlagt högst 75 000 Personaloptioner (varav högst 30 000 Personaloptioner kan tilldelas en enskild deltagare);

b) övriga deltagare i Programmet (19 personer) tilldelas vederlagsfritt sammanlagt högst 178 500 Personaloptioner (varav högst 15 000 Personaloptioner kan tilldelas en enskild deltagare):

Personaloptioner

Förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd i Episurf-koncernen vid utnyttjande av Personaloptionerna berättigar varje Personaloption den anställde till att köpa en B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2021 till och med den 31 maj 2022. Priset för B-aktierna ska vara ett belopp motsvarande 125 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 29 mars 2018 till och med den 6 april 2018 (”Uträkningsperioden”), dock att priset aldrig ska understiga aktiens kvotvärde.

Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.

För det fall särskilda omständigheter inträffar ska styrelsen vidare ha rätt att besluta om att Personaloptionerna ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställningen i Episurf-koncernen har upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Styrelsen ska även ha rätt att göra justeringar i villkoren för Programmet om betydande ändringar i Episurf-koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Personaloptionerna inte längre är lämpliga.

Incitamentsteckningsoptioner

Incitamentsteckningsoptionerna emitteras till en kurs (optionspremie) motsvarande Incitamentsteckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje Incitamentsteckningsoption berättigar dess innehavare att teckna en B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2021 till och med 31 maj 2022 för en teckningskurs motsvarande 125 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under Uträkningsperioden.

Förslag under punkten 15(b); Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2018/2021(A)

Som beskrivs i mer detalj under punkt 15(a) ovan föreslår Styrelsen att Bolaget ska emittera högst 68 500 Incitamentsteckningsoptioner. Rätt att teckna Incitamentsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Episurf-koncernen. Incitamentsteckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 29 juni 2018. Betalning ska ske senast samma datum.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer, vid fullt utnyttjande av samtliga Incitamentsoptioner, att uppgå till högst cirka 20 567,39 kronor, beräknat per dagen för denna kallelse.

Förslag under punkten 15(c); Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2018/2021(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2018/2021(B)

För att säkerställa leverans av aktier till innehavarna av Personaloptioner föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera högst 253 500 teckningsoptioner av serie 2018/2021(B) (”Hedgeoptionerna”). Rätt att teckna Hedgeoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Episurf Operations AB (”Dotterbolaget”), ett helägt svenskt dotterbolag till Bolaget.

Hedgeoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och ska tecknas på separat teckningslista senast den 29 juni 2018.

Varje Hedgeoption ger innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 juni 2021 till och med den 31 maj 2022. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 125 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under Uträkningsperioden. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Hedgeoptionerna att uppgå till högst cirka 76 114,37 kronor, beräknat per dagen för denna kallelse.

Styrelsen föreslår slutligen att stämman godkänner att upp till 253 500 Hedgeoptioner under tiden från och med den 1 juni 2021 till och med den 31 maj 2022 överlåts av Dotterbolaget till deltagare i Programmet eller till en tredje part för att säkra leverans av B-aktier enligt Personaloptionerna.

Majoritetskrav, villkor m.m.

Styrelsens förslag under punkterna 15(a)-(c) ovan utgör ett ”paket”, eftersom de olika förslagen är beroende av, och starkt kopplade till, varandra. Med anledning av detta, och med beaktande av de majoritetskrav som föreskrivs i 16 kap. aktiebolagslagen, föreslås årsstämman endast fatta ett beslut i relation till ovannämnda förslag. Detta beslut behöver biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förslag under punkten 16; Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget. Antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst öka med 7 164 855 aktier (motsvarande cirka 23,5 procent av det totala antalet aktier per dagen för denna kallelse) vid beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Betalning skall, förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor till ett marknadsmässigt värde utifrån styrelsens bedömning vid vart och ett tillfälle. Syftet med bemyndigandet är för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning, möjliggöra förvärv samt för att fullfölja de åtaganden som följer utav avtalet med European Select Growth Opportunities Fund.

Styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt denna punkt kräver biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ÖVRIGT

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Episurf till 30 549 495, varav 6 308 410 är A-aktier med tre röster vardera och 24 241 085 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 43 166 315. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Valberedningens fullständiga förslag är tillsammans med årsredovisningen och revisionsberättelsen tillgängliga på Bolagets webbplats www.episurf.com och på Bolagets huvudkontor, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer senast den 19 mars 2018 finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets webbplats och på Bolagets huvudkontor. Samtliga handlingar skickas även kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Välkomna!

Stockholm i mars 2018

Styrelsen

www.episurf.com

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, vd, Episurf Medical

Tel:+46 (0) 709 62 36 69

Email: pal.ryfors@episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.