Kallelse till årsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ), 556767-0541 (”Episurf” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2023 kl. 16:30 på Bolagets kontor på Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Dörrarna öppnar kl. 16:00. Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 april 2023 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd torsdagen den 27 april 2023,
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ’’Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud’’ alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast torsdagen den 27 april 2023.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget antingen genom e-post till ir@episurf.com eller per post till Episurf Medical AB (publ), ’’Årsstämma 2023’’, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. I anmälan ska uppges aktieägarens namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Episurf Medical AB (publ), ’’Årsstämma 2023’’, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm senast torsdagen den 27 april 2023. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.episurf.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (www.episurf.com). Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 27 april 2023. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e‑post till ir@episurf.com eller skickas per post till Episurf Medical AB (publ), ”Årsstämma 2023”, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken och poströstningsformulär samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängden för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokollet. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (www.euroclear.com/dam/
ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringspersoner
Godkännande av dagordning
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Beslut om:
1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
Beslut om antalet styrelseledamöter
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
Beslut om valberedningen
Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om
1. att införa ett incitamentsprogram för vissa anställda
2. emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag från valberedningen under punkterna 2 och 9–12

Den valberedning som har bildats enligt de principer som beslutades vid årsstämman 2022 lämnar följande förslag till beslut under punkterna 2, 9, 10, 11 och 12.

Till ordförande vid stämman föreslås advokaten Gustav Skogö Nyvang väljas eller, vid hans förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.
Styrelsen föreslås bestå av fem ledamöter utan suppleanter.
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Ulf Grunander, Christian Krüeger, Leif Ryd, Laura Shunk och Annette Brodin Rampe.
Till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås nyval av Ulf Grunander.
Arvode till styrelsen föreslås utgå med totalt 1 225 000 kronor (1 425 000 kronor). Av detta arvode föreslås ordföranden erhålla 400 000 kronor och envar av övriga ledamöter 200 000 kronor. Därtill föreslås ordföranden i styrelsens revisionsutskott erhålla 25 000 kronor.
I enlighet med revisionsutskottets förslag föreslås revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljas till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om förslaget bifalles avser Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB att utse auktoriserad revisor Tobias Stråhle till huvudansvarig revisor.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att stämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (”Största Ägarna”) i Bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls sammankalla de Största Ägarna. Om någon av dessa aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande instruktion för valberedningen avseende dess arbete inför nästa årsstämma.

Valberedningens ledamöter

Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

Valberedningens uppgifter är att, i förekommande fall, inför bolagsstämma lämna förslag till beslut om:

val av ordförande vid stämman
antal styrelseledamöter
arvode till av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, inklusive för utskottsarbete
arvode till revisor
val av styrelseledamöter och styrelseordförande
val av revisor
principer för hur valberedning ska utses
instruktion för valberedningen

Styrelsens sammansättning

Med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ska Bolagets styrelse ha en vid var tid ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda styrelseledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Som en del av valberedningens arbete med att få fram lämpliga kandidater samt bedöma vilket behov av kompletterande kompetens som föreligger och för att bedöma både styrelsens sammansättning och individuella ledamöters lämplighet, ska valberedningen ta del av styrelseordförandens interna styrelseutvärdering samt respektive styrelseledamots egen utvärdering av styrelsens samlade kompetens och arbetsklimat och ledamotens egen kompetens.

Styrelsen ska vidare ha en ägarförankring samtidigt som behovet av oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare ska beaktas för styrelsen som helhet.

Styrelseledamot ska inte utses för längre tid än till slutet av närmast följande årsstämma. Suppleanter till bolagsstämmovalda ledamöter ska inte utses. Innan valberedningen nominerar kandidat till årsstämman ska valberedningen bedöma kandidatens lämplighet, dels utifrån en helhetsbedömning av styrelsens sammansättning, dels utifrån en utvärdering bland annat av kandidatens anseende samt teoretiska och praktiska erfarenhet. Vid bedömningen ska även eventuella intressekonflikter beaktas. Det ska vidare bedömas om kandidaten kan lägga tillräckligt med tid på styrelseuppdraget.

Förslag till revisor

Valberedningens förslag till bolagsstämma om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation, eller styrelsens rekommendation om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott. Om förslaget skiljer sig från det alternativ som förordats ska skälen till att rekommendationen inte följts anges i förslaget.

Valberedningens arbete

Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Valberedningen ska lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i denna instruktion. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Valberedningens yttrande ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Valberedningens förslag och motiverade yttrande ska meddelas Bolaget i sådan tid att det kan presenteras i kallelsen till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum respektive publiceras på Bolagets webbplats i anslutning till att kallelse utfärdas.

Valberedningens ordförande eller den som denne utser ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera valberedningens förslag och motiverade yttrande.

Valberedningen ska även i övrigt utföra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Förslag under punkten 4: Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att stämman väljer en eller två personer som föreslås av ordföranden på stämman och som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget att justera protokollet från stämman.

Justeringspersonens uppdrag ska även innefatta att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag under punkten 8(b): Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Episurf inte ska betala utdelning för räkenskapsåret 2022.

Förslag under punkten 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport som har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag under punkten 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare.

Riktlinjerna omfattar Bolagets verkställande direktör och övriga i Bolagets ledning. Ersättning som ingår i riktlinjerna ska omfatta lön och andra ersättningar till Bolagets ledning. Ersättningar som aktieägarna beslutar om på bolagsstämma faller utanför dessa riktlinjer. Således omfattas inte aktiebaserade incitamentsprogram till ledningen eller ersättning till styrelseledamöterna för styrelsearbete av dessa riktlinjer.

I den mån icke anställd bolagsstämmovald styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Beslut om konsultarvode och annan ersättning till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter fattas av Bolagets ersättningsutskott.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses så långt som möjligt.

Riktlinjernas bidrag till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är att tillhandahålla ortopeder kliniskt förstklassiga och högkvalitativa patientspecifika behandlingsalternativ genom Episurfs egenutvecklade teknologi för bildanalys, implantatdesign och tillverkning. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se Bolagets webbplats (www.episurf.com). En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för Bolaget att säkerställa dess tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som Bolaget behöver. Dessa riktlinjer gör det möjligt för Bolaget att erbjuda Bolagets ledning en konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och kan utgöras av en fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt andra förmåner såsom tjänstebil. Därutöver kan bolagsstämman bland annat besluta om aktiebaserade ersättningar.

Fast grundlön

Varje ledande befattningshavare ska erhålla fast grundlön som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den fasta grundlönen ska baseras på den ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella. De finansiella kriterierna kan vara kopplade till omsättning, resultat, aktiekursutveckling och operationell effektivitet. De icke-finansiella kriterierna kan vara kopplade till kliniska aktiviteter, personalrelaterade nyckeltal samt kvalitetsrelaterade nyckeltal. Den rörliga ersättningen är därmed kopplad till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Kriterierna ska fastställas, följas upp och utvärderas årligen. För den totala rörliga ersättningen ska målen baseras på både finansiella kriterier och icke-finansiella kriterier. För respektive ledande befattningshavare får den rörliga ersättningen utgöra maximalt motsvarande 50 procent av den fasta grundlönen. Avsteg från denna princip kan ske i undantagsfall, t.ex. i samband med anställning, och endast under en begränsad period.

Pension

Pensionsförmånerna för ledningen ska vara premiebestämda, alternativt förmånsbestämda om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Den premiebestämda pensionen ska uppgå till högst 4,5 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och 30 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen överstigande 7,5 inkomstbasbelopp. Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. För respektive ledande befattningshavare får pensioner utgöra maximalt motsvarande 50 procent av den fasta grundlönen.

Det ska även vara möjligt att löneväxla, t.ex. innebärande att delar av den fasta månadslönen byts mot pensionsinsättningar.

Andra förmåner

De ledande befattningshavarna kan erbjudas andra förmåner som exempelvis tjänstebil och sjukvårdsförsäkring. Sådana förmåner får för respektive ledande befattningshavare utgöra maximalt motsvarande 30 procent av den fasta grundlönen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Anställningsavtal ingångna mellan Bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Om Bolaget säger upp anställningen för en ledande befattningshavare får inte uppsägningstiden överstiga tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 24 månader. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och avgångsvederlag ska inte utgå vid den ledande befattningshavarens egen uppsägning.

Beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrelsens beslut att föreslå dessa riktlinjer. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till årsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antagits av årsstämman. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera programmen för rörlig ersättning för de ledande befattningshavarna, tillämpningen av riktlinjerna för lön och annan ersättning till de ledande befattningshavarna, samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna i Episurf. Ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag under punkten 15: Beslut om (a) att införa ett incitamentsprogram för vissa anställda och (b) emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026

Förslag under punkten 15(a): Beslut om att införa ett incitamentsprogram för vissa anställda

Allmänt

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram baserat på prestationsbaserade personaloptioner för vissa anställda i Episurf-koncernen (”Programmet”).

Programmet föreslås i syfte att ge Bolaget möjlighet att reducera kontanta betalningar under Bolagets kontantbaserade incitamentsprogram för räkenskapsåret 2023 i enlighet med vad som beskrivs nedan. Därtill är syftet med förslaget att åstadkomma optimal likriktning av intressen mellan de anställda i Bolaget och Bolagets aktieägare, att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i Episurf-koncernen samt att motivera de anställda till så goda prestationer som möjligt. Styrelsens uppfattning är att förslaget är till fördel för både Episurf och dess aktieägare.

Programmet innebär att medlemmarna i Bolagets ledningsgrupp (sju personer) och vissa andra anställda i Episurf-koncernen (upp till 16 personer) ska, i enlighet med vad som anges nedan, vederlagsfritt tilldelas ett visst antal prestationsbaserade personaloptioner (”Prestationsoptioner”), vilka är föremål för prestationsmål som avgör i vilken utsträckning deltagarna får behålla Prestationsoptionerna i enlighet med vad som anges nedan.

Högst 3 898 159 Prestationsoptioner kommer att ges ut. Detta innebär en högsta utspädning om cirka 1,4 procent av antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för denna kallelse. I enlighet med vad som anges nedan är Prestationsoptionerna föremål för vissa prestationsmål för räkenskapsåret 2023, vilka avgör i vilken utsträckning de anställda har rätt att behålla och utnyttja Prestationsoptionerna.

Tilldelning

Prestationsoptionerna föreslås vederlagsfritt tilldelas deltagarna i enlighet med det följande:

1. den verkställande direktören tilldelas 1 042 277 Prestationsoptioner,
2. övriga medlemmar i ledningsgruppen (sex personer) tilldelas totalt 1 941 181 Prestationsoptioner, varav ingen deltagare inom denna kategori får tilldelas mer än 540 548 Prestationsoptioner, och
3. övriga deltagare (upp till 16 personer) tilldelas totalt 914 701 Prestationsoptioner, varav ingen deltagare inom denna kategori får tilldelas mer än 77 823 Prestationsoptioner.

Villkor, syfte m.m.

Episurf tillämpar ett kortsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram för vissa anställda i Episurf-koncernen, vilket innebär att de anställda kan erhålla en kontantbonus motsvarande ett visst antal månadslöner baserat på utfallet av vissa förutbestämda prestationsmål, vilka mäts och beräknas under en tolvmånadersperiod. Programmet omfattar (i) medlemmarna i Bolagets ledningsgrupp (sju personer), som var och en kan erhålla en kontantbonus motsvarande ett belopp om maximalt fyra eller fem månadslöner, och (ii) vissa andra anställda i Episurf (upp till 16 personer), som var och en kan erhålla en kontantbonus motsvarande ett belopp om maximalt två månadslöner.

I syfte att reducera kontantutbetalningarna enligt det kontantbaserade incitamentsprogrammet för räkenskapsåret 2023 (”Prestationsperioden”) föreslår styrelsen att Episurf ska ha rätt att för varje deltagare i det kontantbaserade incitamentsprogrammet erlägga upp till 50 procent av intjänad kontantbonus med Prestationsoptioner i stället för kontanter. Prestationsoptionerna (dvs. totalt 3 898 159) ska tilldelas deltagarna så snart som möjligt efter årsstämman och senast den 30 juni 2023. Antalet Prestationsoptioner som ska tilldelas deltagarna har bestämts genom att dividera den del av det totala kontantbonusbeloppet som kan komma att erläggas med Prestationsoptioner (under antagandet att maximal kontantbonus ska erläggas till samtliga anställda) med ett belopp om 0,72 kronor, vilket motsvarar marknadsvärdet för en Prestationsoption beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell med hänsyn tagen till relevanta faktorer, där en aktiekurs om 2,02 kronor har använts motsvarande det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 mars 2023 till och med den 28 mars 2023.

Bolagets styrelse ska, baserat på graden av uppfyllandet av prestationsmålen för det kontantbaserade incitamentsprogrammet under Prestationsperioden, ha rätt att avgöra i vilken utsträckning (om någon) de anställda ska ha rätt att behålla och utnyttja de tilldelade Prestationsoptionerna för att förvärva B-aktier i Bolaget efter utgången av en treårig intjänandeperiod som löper från tilldelningen av Prestationsoptionerna (”Intjänandeperioden”). Prestationsmålen för Prestationsperioden inkluderar (i) försäljningsökning på Episurfs kärnmarknader, (ii) ökningen i antalet kliniska publikationer tillgängliga för Bolagets Episealer®-teknologi, (iii) graden av framsteg i de kliniska studier som Bolaget sponsrar och (iv) graden av framsteg inom Bolagets produktutveckling. Deltagarna och Episurf ska ingå ett avtal som ska innehålla de detaljerade villkoren för prestationsmålen och de anställdas rätt att behålla och utnyttja de tilldelade Prestationsoptionerna. Utfallet av prestationsmålen och antalet Prestationsoptioner som kan komma att utnyttjas för förvärv av B-aktier i Episurf kommer att offentliggöras av Episurf inför årsstämman 2024. Styrelsen ska äga rätt att justera prestationsmålen om extraordinära omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att vidhålla lämpliga mål och inte göra det svårare eller lättare att uppfylla prestationsmålen.

Förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd i Episurf-koncernen vid utgången av Intjänandeperioden berättigar varje utnyttjbar Prestationsoption den anställde till att köpa en B-aktie i Bolaget under en period om ett år från utgången av Intjänandeperioden. Priset för B-aktierna ska vara ett belopp motsvarande 120 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 26 april 2023 till och med den 3 maj 2023, dock att priset aldrig ska understiga aktiens kvotvärde. Styrelsen ska ha rätt att, på begäran av deltagare, besluta om omräkning av antalet B-aktier som varje utnyttjbar Prestationsoption berättigar deltagaren till att köpa och priset per sådan B-aktie (den ”Alternativa Lösenmodellen”). Den Alternativa Lösenmodellen innebär att deltagare som så önskar inte behöver betala ett lika högt kontant belopp vid förvärv av B-aktier i samband med utnyttjande av Prestationsoptioner men i stället kommer att erhålla ett lägre antal B-aktier. Vid tillämpning av den Alternativa Lösenmodellen ska (i) priset för varje B-aktie motsvara aktiens kvotvärde och (ii) Prestationsoptionerna berättiga till ett omräknat lägre antal B-aktier, vilket innebär att den Alternativa Lösenmodellen aldrig kan innebära en ökad utspädning jämfört med om samtliga Prestationsoptioner utnyttjas för förvärv av nyemitterade B-aktier till det ursprungliga priset.

Prestationsoptionerna får inte överlåtas eller pantsättas. För det fall särskilda omständigheter inträffar ska styrelsen vidare ha rätt att besluta om att Prestationsoptionerna ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställningen i Episurf-koncernen har upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Styrelsen ska även ha rätt att göra justeringar i villkoren för Programmet om betydande ändringar i Episurf-koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Prestationsoptionerna inte längre är lämpliga. Denna rätt ska även innefatta möjligheten att erbjuda syntetiska optioner med kontantavräkning för deltagare i jurisdiktioner där deltagande i Programmet av regulatoriska skäl inte är möjligt eller bedöms vara olämpligt. Villkoren för sådana syntetiska optioner ska, så långt det är möjligt, vara utformade på så sätt att de motsvarar villkoren för Prestationsoptionerna.

Förslag under punkten 15(b): Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026

För att säkerställa leverans av aktier till innehavarna av Prestationsoptionerna, och för att säkra kostnader för eventuella syntetiska optioner, föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera högst 3 898 159 teckningsoptioner av serie 2023/2026 (”Hedgeoptionerna”). Rätt att teckna Hedgeoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.

Hedgeoptionerna ska emitteras till Bolaget utan vederlag och ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2023.

Varje Hedgeoption ger innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 maj 2027. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande Bolagets aktiers kvotvärde. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Hedgeoptionerna att uppgå till högst cirka 1 170 437,57 kronor, beräknat per dagen för denna kallelse.

Styrelsen föreslår slutligen att stämman godkänner att upp till 3 898 159 Hedgeoptioner under tiden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 maj 2027 överlåts av Bolaget till deltagarna i Programmet eller till en tredje part för att säkerställa leverans av B-aktier enligt Prestationsoptionerna och för att säkra kostnader för eventuella syntetiska optioner.

Majoritetskrav m.m.

Styrelsens förslag under punkterna 15(a)–(b) ovan utgör ett ”paket”, eftersom förslagen är beroende av, och starkt kopplade till, varandra. Med anledning av detta, och med beaktande av de majoritetskrav som föreskrivs i 16 kap. aktiebolagslagen, föreslås stämman endast fatta ett beslut i relation till ovannämnda förslag. Detta beslut behöver biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förslag under punkten 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som vid full utspädning representerar mer än 20 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Betalning ska, förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor till ett marknadsmässigt värde utifrån styrelsens bedömning vid vart och ett tillfälle.

Styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt denna punkt kräver biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Episurf till 266 911 920, varav 479 357 är A‑aktier med tre röster vardera och 266 432 563 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 267 870 634. Bolaget innehar inte några egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (www.episurf.com) senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Episurf Medical AB (publ), att. Veronica Wallin, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm eller per e-post till ir@episurf.com.

* * *

Stockholm i mars 2023
Styrelsen
www.episurf.com