Episurfs styrelse har beslutat om nyemission av B-aktier, konvertibler och teckningsoptioner som en del av vederlaget för förvärv av fastighetstillgångar

Frusipe-Emissionen

Den 30 december 2025 offentliggjordes att Episurf hade ingått avtal med Frusipe Intressenter Holding avseende förvärv av samtliga aktier i Frusipe Intressenter Target 1 AB ("Frusipe Intressenter Target 1"), ett av Frusipe Intressenter Holding vid tidpunkten helägt dotterbolag, med betalning bland annat genom reverser som kan återbetalas genom nyemitterade B-aktier, konvertibler konverterbara till B-aktier, och teckningsoptioner som kan nyttjas för teckning av B-aktier. Tillträde i förvärvet av Frusipe Intressenter Target 1 skedde den 8 januari 2026.[1]

Som en del av betalningen till Frusipe Intressenter Holding utfärdade Episurf bland annat en revers om 350 MSEK, som förfaller till betalning i Q3 2029. Med anledning av reversen har styrelsen i Episurf, per dagen för detta pressmeddelande, beslutat att emittera 400 000 000 teckningsoptioner till Frusipe Intressenter Holding. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och kommer att, tillsammans med de 9 600 000 000 teckningsoptioner som Episurf sedan tidigare har emitterat till Frusipe Intressenter Holding, fram till Q3 2029 berättiga till teckning av högst 10 000 000 000 B-aktier till en teckningskurs om 0,01 kronor, motsvarande aktiernas kvotvärde. Varje teckningsoption som används för teckning av B-aktier minskar reversskulden med 0,035 kronor, vilket innebär att Episurf per utnyttjad teckningsoption tillförs 0,045 kronor, varav 0,01 kronor i teckningskurs och 0,035 kronor i minskad reversskuld.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra fullgörande av Bolagets tidigare kommunicerade åtaganden till följd av förvärvet av Frusipe Intressenter Target 1 från Frusipe Intressenter Holding.

Mofast-Emissionerna

Den 2 april 2026 offentliggjordes att Episurf hade ingått avtal om att från Mofast förvärva fastighetstillgångar med ett överenskommet fastighetsvärde om cirka MSEK 697.[2] Köpeskillingen om MSEK 77 reglerades på tillträdesdagen den 18 maj 2026 genom utfärdandet av en revers ("Vederlagsreversen"), avsedd att kvittas mot 1 711 111 111 B-aktier till en teckningskurs om 0,045 kronor per B-aktie. Därtill reglerades en koncernskuld till Mofast om cirka MSEK 164,5 på tillträdesdagen den 18 maj 2026 genom utfärdandet av två reverser, avsedda att kvittas mot konvertibla skuldebrev konverterbara till B-aktier i Episurf; ett konvertibelt skuldebrev med ett kapitalbelopp om MSEK 77 ("Konvertibellån 1"), och ett konvertibelt skuldebrev med ett kapitalbelopp om cirka MSEK 87,5 ("Konvertibellån 2").

Konvertibellån 1 löper med 24 månaders löptid och Konvertibellån 2 löper med 25 månaders löptid, i vardera fall med en ränta om STIBOR plus 1,25 procent. Mofast har rätt att konvertera hela eller delar av lånebeloppet under Konvertibellån 1 till B-aktier under perioden 6–18 månader från utfärdandet av reversen till en konverteringskurs om 0,055 kronor per B-aktie. Mofast har vidare rätt att konvertera hela eller delar av lånebeloppet under Konvertibellån 2 till B-aktier till följande konverteringskurser: 0,055 kronor per B-aktie (månader 1–6 från tillträde), 0,065 kronor per B-aktie (månader 7–12 från tillträde), 0,075 kronor per B-aktie (månader 13–18 från tillträde) och 0,085 kronor per B-aktie (månader 19–24 från tillträde).

Som ett led i betalningen av det vederlag som ska erläggas till Mofast har Episurfs styrelse således, per dagen för detta pressmeddelande, med stöd av bemyndigande från Bolagets årsstämma den 25 maj 2026, beslutat att till Mofast emittera 1 711 111 111 B-aktier genom kvittning av Vederlagsreversen, till en teckningskurs om 0,045 kronor per B-aktie, samt att emittera 7 700 000 000 konvertibler konverterbara till 1 400 000 000 B-aktier genom kvittning av Konvertibellån 1 och 8 750 917 600 konvertibler konverterbara till maximalt 1 591 075 927 B-aktier genom kvittning av Konvertibellån 2 ("Mofast-Emissionerna").

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra fullgörande av Bolagets tidigare kommunicerade åtaganden till följd av förvärvet från Mofast.

Genom emissionen av aktier med anledning av Vederlagsreversen inom ramen för Mofast-Emissionerna kommer antalet aktier i Episurf att öka med 1 711 111 111 B-aktier, från totalt 4 385 960 612 aktier till 6 097 071 723 aktier, och antalet röster i Episurf kommer att öka med 1 711 111 111, från 4 386 907 326 till 6 098 018 437. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 17 111 111,11 kronor, från 43 859 606,12 kronor till 60 970 717,23 kronor. För befintliga aktieägare innebär detta en utspädningseffekt om cirka 28,06 procent av såväl aktiekapitalet som rösterna i Bolaget.

Efter emissionen av B-aktier, konvertering av idag emitterade konvertibler till maximalt antal B-aktier, och fullt utnyttjande av de idag emitterade teckningsoptionerna för teckning av B-aktier, kommer antalet aktier i Episurf att öka med 5 102 187 038 B-aktier[3], från totalt 4 385 960 612 aktier till 9 488 147 650 aktier, och antalet röster i Episurf kommer att öka med 5 102 187 038, från 4 386 907 326 till 9 489 094 364. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 51 021 870,38 kronor, från 43 859 606,12 kronor till 94 881 476,50 kronor. För befintliga aktieägare innebär detta en utspädningseffekt vid full konvertering och fullt utnyttjande om cirka 53,77 procent av såväl aktiekapitalet som rösterna i Bolaget.

Ett undantagsdokument i enlighet med artikel 1.5 första stycket ba och bilaga IX i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 avseende upptagande till handel av de nyemitterade B-aktierna i Episurf Medical AB på Nasdaq Stockholm kommer att registreras hos Finansinspektionen och publiceras på Episurfs webbplats (www.episurf.com) inför att nyemitterade B-aktier tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Episurf i samband med Frusipe-Emissionen och Mofast-Emissionerna.

För ytterligare information, kontakta:

Jens Andersson, vd, Episurf Medical

Tel: +46 (0) 768 55 67 02

Email: jens.andersson@episurf.com

Informationen i detta pressmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 19:30] den 4 juni 2026.

Om Episurf Medical AB

Episurf Medical är ett fastighetsbolag med exponering mot en diversifierad portfölj av fastighetstillgångar. Bolaget har som mål att skapa värdetillväxt genom förvärv och förvaltning av nordiska fastigheter. Bolaget har även en medicinteknisk verksamhet som bygger på det individanpassade implantatet Episealer® och tillhörande kirurgiska instrument, vilka används för att behandla broskskador i leder. Episurf Medicals huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige.

DETTA PRESSMEDDELANDE HAR OFFENTLIGGJORTS PÅ SVENSKA OCH ENGELSKA. VID EN EVENTUELL AVVIKELSE MELLAN SPRÅKVERSIONERNA SKA DEN SVENSKSPRÅKIGA VERSIONEN ÄGA FÖRETRÄDE.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt, informationsmemorandum eller undantagsdokument i den mening som avses i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller ingår i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Israel, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Frusipe-Emissionen och Mofast-Emissionerna och gör inte anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande eller avseende dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Frusipe-Emissionen, Mofast-Emissionerna eller Episurf. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande, om inte annat uttryckligen anges.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i Prospektförordningen som är en del av brittisk nationell lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena.

Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

[1] För ytterligare information avseende Episurfs förvärv av Frusipe Intressenter Target 1, se Episurfs pressmeddelande från den 30 december 2025.

[2] För ytterligare information avseende Episurfs förvärv av en fastighetsportfölj från Mofast, se Episurfs pressmeddelanden från den 2 april 2026 och den 18 maj 2026.

[3] Angivet antal B-aktier som kan tillkomma vid konvertering av konvertibler till B-aktier med anledning av Mofast-Emissionerna har beräknats på grundval av det maximala antalet B-aktier som kan tillkomma genom kvittning av Konvertibellån 1 respektive Konvertibellån 2. Vad avser Konvertibellån 2 om cirka MSEK 87,5 har det maximala antalet B-aktier beräknats med utgångspunkt i att konvertering sker till den lägsta tillämpliga konverteringskursen om 0,055 kronor per B-aktie. Det faktiska antalet B-aktier som utges vid eventuell konvertering kan komma att vara färre, beroende på vid vilken tidpunkt konvertering sker och vilken konverteringskurs som därvid är tillämplig.