Episurf Medical offentliggör utfallet i företrädesemissionen

Episurf Medical AB (publ) (”Episurf”, ”Episurf Medical” eller ”Bolaget”), (NASDAQ Stockholm: EPIS B) offentliggjorde den 22 april 2024 att styrelsen beslutat om att genomföra en partiellt garanterad nyemission av units med företrädesrätt av befintliga aktieägare uppgående till cirka 120 MSEK (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen godkändes vid en extra bolagsstämma som hölls den 22 maj 2024. Episurf meddelar härmed att det slutliga utfallet i Företrädesemissionen visar att 19 316 005 units, motsvarande cirka 57,9 procent av Företrädesemissionen, tecknats med och utan stöd av uniträtter. Följaktligen tilldelas cirka 17,2 procent av Företrädesemissionen till de parter som lämnat emissionsgarantier, varigenom Företrädesemissionen tecknas till totalt cirka 75,0 procent. Episurf kommer att tillföras en emissionslikvid om totalt cirka 90 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

Utfallet av Företrädesemissionen visar att 17,467,044 units, motsvarande cirka 52,3 procent av de erbjudna units, har tecknats med stöd av uniträtter. Därtill tecknades 1,848,961 units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 5,5 procent av Företrädesemissionen. 5,728,157 units, motsvarande cirka 17,2 procent av Företrädesemissionen, har tilldelats de parter som har ingått emissionsgarantier avseende Företrädesemissionen. Företrädesemissionen har därmed tecknats till totalt cirka 75,0 procent och Episurf kommer att tillföras en emissionslikvid om totalt cirka 90 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

Syftet med Företrädesemissionen är primärt att finansiera den pågående kommersialiseringen av Episealer® Patellofemoral System på den amerikanska marknaden och den amerikanska regulatoriska processen för Episealer® MTP-System, den pågående kommersialiseringen av Episealer® Knee och Episealer® Talus Systems inom olika geografier samt fortsättningen av klinisk utveckling utöver allmänna företagssyften.

Då Företrädesemissionen har genomförs framgångsrikt, antar Episurf ett finansiellt mål att uppnå årlig försäljning om 150-200 MSEK på medellång sikt, vid vilken tidpunkt Bolaget förväntar sig komma att bli kassaflödespositivt.

“Vi slutför härmed en mycket viktig finansiering vid en viktig tidpunkt, och vi är tacksamma för stödet vi fått från både gamla och nya investerare. Vi är helt fokuserade på att verkställa på vår strategi, och vi har flera viktiga milstolpar framför oss”, säger Pål Ryfors, vd Episurf Medical.

Som bekräftelse om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter kommer en avräkningsnota att distribueras omkring den 14 juni 2024. Tecknade och tilldelade units ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Tilldelningen av units tecknade utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) har utförts i enlighet med de principer om tilldelning som angivits i prospektet som publicerades av Episurf den 24 maj 2024. Förvaltarregistrerade aktieägare kommer att erhålla besked om tilldelning och betalning i enlighet med förvaltarens rutiner.

Efter registrering av 375 662 430 nya B-aktier som emitteras i Företrädesemissionen kommer Episurfs aktiekapital att vara 84 427 278,77 kronor och det totala antalet aktier kommer att öka från 267 065 447 aktier till 642 727 877 aktier, uppdelat på 473 357 A-aktier och 642 254 520 B-aktier.

BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att vara föremål för handel på Nasdaq Stockholm intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTU omvandlats till B-aktier. Sista dag för handel med BTU beräknas inträffa omkring den 24 juni 2024.

B-aktierna som tecknats med, och utan, stöd av uniträtter förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 24 juni 2024 och förväntas börja handlas på Nasdaq Stockholm omkring den 28 juni 2024.

Varje unit i Företrädesemissionen består av femton (15) B-aktier och sex (6) teckningsoptioner av serie TO13 B vilka, vid fullt utnyttjande, kommer att tillföra Bolaget ytterligare cirka 36 MSEK. Första dag för handel på Nasdaq First North Growth Market med teckningsoptionerna av serie TO13 B förväntas vara omkring den 28 juni 2024. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO13 B som emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med 150 264 972 B-aktier och aktiekapitalet kommer att öka med cirka 19 738 467 SEK (utan beaktande av den minskning av aktiekapitalet som beslutades vid den extra bolagsstämman i Bolaget den 22 maj 2024 och som kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol).

I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare åtagit sig att garantera Företrädesemissionen för en garantiersättning om 12,0 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller 14,0 procent av det garanterade beloppet i units, där teckningskursen för sådana units kommer att motsvara teckningskursen per unit i Företrädesemissionen. Om någon av emissionsgaranterna begär att få sin ersättning i form av units kommer detta att ske genom en separat emission av units till sådana emissionsgaranter.

Rådgivare

Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner i Företrädesemissionen. Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Episurf i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Sole Manager och Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, vd, Episurf Medical
Tel:+46 (0) 709 62 36 69
Email: pal.ryfors@episurf.com

Veronica Wallin, CFO, Episurf Medical
Tel:+46 (0) 700 37 48 95
Email: veronica.wallin@episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

Denna information är sådan information som Episurf Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 13.45 den 13 juni 2024.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Mottagarna av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats ska informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Episurf Medical i någon jurisdiktion, varken från Episurf Medical eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt förberett i enlighet med de förenklade reglerna för sekundäremissioner, enligt Prospektförordningen, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har upprättats av Bolaget, granskats och godkänts av Finansinspektionen och publicerats på Bolagets webbplats.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller föreslår, eller utger sig för att identifiera eller föreslå, de risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inte anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande eller avseende dess riktighet eller fullständighet. Pareto Securities agerar för Episurf Medical i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än Episurf Medical för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri. Pareto Securities är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande om företrädesemission avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Israel, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i Prospektförordningen som är en del av brittisk nationell lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar på och mål avseende Bolagets och koncernens framtida resultat för verksamheten, finansiella ställning, likviditet, prestation, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och koncernen verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck såsom "anser", "förväntar", "förutser", "avser", ”planerar”, "uppskattar", "kommer", ”bör”, "kan", ”eftersträvar”, ”skulle kunna” eller, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka, i sin tur, i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa uttalanden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan underrättelse därom. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen. Vidare ska det noteras att, oaktat Målmarknadsbedömningen, kommer Sole Manager och Bookrunner endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte: (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.