Episurf Medical genomför kapitalanskaffning om 98 MSEK, Styrelsen föreslår förändring av bolagsordningen, tidigarelägger kvartalsrapport och säger upp finansieringsavtal

Episurf Medical AB (publ) (“Episurf Medical” eller “Bolaget”) meddelar idag att styrelsen har beslutat om en kapitalanskaffning om 98,3 MSEK genom en delvis säkerställd företrädesemission (”Emissionen”). Emissionen är till cirka 70,0 procent säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande ett belopp om 68,8 MSEK. Därutöver har avsiktsförklaringar erhållits från befintliga ägarna Rhenman Partners Asset Management AB och en småbolagsfond ägd av ett svenskt pensionsbolag att teckna aktier upp till sina pro rata andelar. Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och avsiktsförklaringar uppgår totalt till cirka 76,0 MSEK.

Styrelsens beslut är villkorat av godkännande på en extra bolagsstämma som förväntas hållas den 7 maj 2019. För att möjliggöra Emissionen föreslår styrelsen också förändringar i bolagsordningen. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett särskilt pressmeddelande. Med anledning av Emissionen har styrelsen beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2019 till den 18 april 2019, tidigarelagt från den tidigare angivna tidpunkten.

Styrelsen har även beslutat att inte påkalla fler trancher enligt det tidigare kommunicerade finansieringsavtalet med L1 Capital och har beslutat att säga upp avtalet.

Bakgrund och motiv

Episurf Medical arbetar mot stora medicinska behov som idag inte möts av den ortopediska industrin, och Bolagets vision är att bidra till att fler människor kan återgå till att leva sitt liv såsom de önskar. Affärsidén som syftar till att uppfylla denna vision är att tillhandahålla ortopeder med kliniskt förstklassiga patientspecifika behandlingsalternativ genom Episurfs egenutvecklade teknologi för bildanalys, implantatdesign och -tillverkning. Nyligen meddelade bolaget att den 500:e operationen med Episealer® hade planerats och de kliniska resultaten hittills är övertygande.

Episurf Medicals operativa strategi bygger på fyra hörnstenar:

Ta fram kliniska och hälsoekonomiska data till stöd för Episealer®-teknologin.
Etablera Episealer®-teknologin hos en stor användarbas av ortopeder och Key Opinion Leaders globalt.
Säkerställa produktions- och ersättningsmöjligheter för höglönsamma produkter.
Säkerställa teknologisk relevans och en hög innovationsgrad.

I slutet av 2017 publicerades resultaten från den första multicenterstudien i en expertgranskad (eng: peer-reviewed) tidskrift, resultat som visade på goda till utmärkta resultat. Ytterligare fallstudier och patientuppföljningar från patienter vilka passerat mellan tre och fem år sedan operation stärker Bolagets uppfattning om att Episealer®-teknologin kommer att leverera utmärkta långsiktiga resultat. Episealer® utvärderas nu i ett antal kliniska studier och Bolaget är precis i startfasen av en stor multicenterstudie i USA och i Europa.

I december 2018 erhöll Bolaget godkännande från Food and Drug Administration (FDA) för att starta en stor multicenterstudie i USA och i Europa, vilken kommer att ligga till grund för Bolagets framtida ansökan om marknadsgodkännande i USA. Denna studie har fått namnet EPIC-knee-studien. I februari 2018 kommunicerade Bolaget sina långsiktiga finansiella mål.

Bolaget ser följande utveckling framför sig under kommande år, uppdelat i tre huvudsakliga faser:

Den första fasen löper under kommande 12 månader. Under denna period kommer kostnaderna i Bolaget öka i samband med att kliniker rekryteras och operationer genomförs i EPIC-knee-studien. Under denna period väntar sig Bolaget också att kliniska resultat från den europeiska multicenterstudie som pågår presenteras. Vidare väntar sig Bolaget kliniska resultat från den första jämförande studien som pågår vid universitetssjukhuset Charité i Berlin, samt första 5-årsdata från Episealer®patienter.
Därefter går Bolaget in i en fas där bolaget väntar sig att det finansiella resultatet utvecklas positivt, genom högre försäljning och lägre kostnader. Denna fas väntas starta då patienterna i FDA-studien går in i uppföljningsperioden som pågår under 24 månader.
I den tredje fasen, efter ca 12 månaders rekrytering och 24 månaders uppföljning, kommer Bolaget arbeta för att snarast möjligt lämna in en ansökan om marknadsgodkännande i USA. Som tidigare meddelats kommer Bolaget utvärdera möjligheten att genomföra en USA-lansering tillsammans med en partner.

Den kliniska prestandan hos Episealer®implantatet är den enskilt viktigaste faktorn för att Bolaget nu förbereder sig för att expandera verksamheten i existerande, såväl som till nya, marknader. Mot bakgrund av att mer pengar kommer att krävas för att verkställa den uppsatta strategin har styrelsen i Episurf beslutat att, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, genomföra en företrädesemission vilken är säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden att tecknas till 70,0 procent, vilket motsvarar cirka 68,8 MSEK. Därutöver har avsiktsförklaringar om teckning motsvarande ett belopp om 7,1 MSEK erhållits från två aktiefonder.

Bolaget avser att använda ca 35 procent av nettolikviden från Företrädesemissionen för att finansiera EPIC-Knee-studien och cirka 65 procent för finansiering av kostnader för fortsatt expansion av den Europeiska verksamheten, vilket inkluderar kommersialiseringsinsatser samt investeringar i kliniska studier.

Kommentar från Episurf Medicals vd, Pål Ryfors:

“Jag är väldigt glad för det starka stödet som våra aktieägare har visat i förberedelserna för denna finansiering. Vi verkställer en väldigt tydlig strategi och vi har vi har tydlighet om kommande milstolpar. Episealer®-teknologin är revolutionerande och patienter som tidigare blivit tillsagda att vänta i årtionden på en knäprotes har plötsligt ett nytt alternativ. Vi har flera patienter som haft sitt implantat längre än 5 och 6 år, och den kliniska pipelinen är väldigt spännande. Vi tar de rätta stegen för framtida värdeskapande” säger Pål Ryfors, vd Episurf Medical.

Emissionen i korthet

Bolagets styrelse har beslutat, villkorat av den extra Bolagsstämmans godkännande, att genomföra en företrädesemission om 98,3 MSEK.
För varje befintlig aktie erhåller innehavaren rätt att teckna två nya aktier till teckningskursen 1,40 SEK per aktie. Vid full teckning kommer Bolaget emittera 70 227 372 nya aktier för en total emissionslikvid uppgående till 98 318 320,80 SEK.
Befintliga ägare har ingått teckningsförbindelser i Emissionen uppgående till totalt 15,8 MSEK, motsvarande ca 16,1 procent av Emissionen. Utöver teckningsförbindelserna har ytterligare 53,0 MSEK, motsvarande 53,9 procent av Emissionen garanterats genom emissionsgarantier.
Styrelsens beslut är villkorat av godkännande av den extra bolagsstämman som kommer att hållas 7 maj 2019. Kallelse till den extra bolagstämman kommer offentliggöras genom ett särskilt pressmeddelande.
För att möjliggöra Emissionen föreslår Styrelsen förändringar av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen. Den föreslagna nya bolagsordningen kommer att offentliggöras senast tre veckor före den extra bolagsstämman.
Avstämningsdatum för deltagande i Emissionen är 14 maj 2019.
Teckningsperiod för deltagande i Emissionen är 15 maj till 29 maj 2019.

Emissionen

Den 5 april 2019 beslutade styrelsen i Episurf Medical, villkorat av den extra bolagsstämmans godkännande, om en Emission om upp till 70 227 372 aktier med företrädesrätt för de som är införda som aktieägare i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen. Teckningskursen uppgår till 1,40 SEK per aktie. Bolaget tillförs därmed ca 98,3 MSEK, före emissionskostnader, vid fullt tecknande av Emissionen.

För varje A-aktie respektive B-aktie som innehas på avstämningsdagen 14 maj 2019 erhåller aktieägaren två (2) teckningsrätter av serie A respektive serie B. En (1) teckningsrätt av serie A berättigar till teckning av en (1) A-aktie och en (1) teckningsrätt av serie B berättigar till teckning av en (1) B-aktie. Om inte samtliga nya aktier som emitteras i Emissionen tecknas med stöd av teckningsrätter (primär teckningsrätt), ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier av serie A respektive serie B tecknade utan teckningsrätter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:

1) I första hand ska aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i Bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelningen genom lottning.

2) I andra hand ska tilldelning ske till de övriga som tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som sådan teckning omfattade.

3) I sista hand ska tilldelning ske till personer som garanterat Emissionen enligt avtal med Bolaget, pro rata i förhållande till vad som har utfästs av varje sådan person.

Avstämningsdatum för deltagande i Emissionen är 14 maj 2019 och teckningsperioden pågår perioden 15 maj – 29 maj 2019. Den sista handelsdagen för Episurf Medicals aktie inklusive rätt att delta i Emissionen är 10 maj 2019. Handel med teckningsrätter serie B ska ske på Nasdaq Stockholm under perioden 15 maj – 27 maj 2019.

Befintliga aktieägare som tillsammans representerar 19,1 procent av antalet aktier och 20,1 procent av antalet röster, har åtagit sig att rösta för Emissionen på bolagsstämman och att teckna aktier motsvarande upp till sina pro rata-andelar till ett belopp om 15,8 MSEK, motsvarande ca 16,1 procent av Emissionen. Emissionen är dessutom säkerställd till ytterligare 53,0 MSEK genom emissionsgarantier, motsvarande 53,9 procent av Emissionen. Emissionen är därmed garanterad till 70,0 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti eller pantsättning. Därutöver har avsiktsförklaringar om teckning motsvarande ett belopp om upp till 7,1 MSEK erhållits vid fullteckning av företrädesemissionen.

Styrelsens beslut om Emissionen är villkorat av godkännande av den extra bolagsstämma som hålls 7 maj 2019. Kallelse till extra bolagstämma kommer offentliggöras genom ett särskilt pressmeddelande.

Fullständiga villkor och anvisningar för Emissionen såväl som information om Bolaget kommer att offentliggöras i det Prospekt som kommer att offentliggöras senast dagen före teckningsperioden inleds.

Tidigareläggning av kvartalsrapporten för det första kvartalet 2019

Med anledning av Emissionen har Styrelsen beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2019 till den 18 april 2019, tidigarelagt från den tidigare angivna tidpunkten.

Finansieringsavtalet med L1 Capital

I februari 2018 ingick Bolaget ett finansieringsavtal med L1 Capital. Bolaget meddelar idag att Bolaget avser att säga upp finansieringsavtalet och kommer därmed inte utnyttja några ytterligare finansieringstrancher. Endast en tranche har utnyttjats, detta i samband med att avtalet ingicks under våren 2018.

Preliminär tidplan för Emissionen

7 maj 2019 Extra bolagsstämma

10 maj 2019 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

13 maj 2019 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

14 maj 2019 Avstämningsdag för deltagande i Emissionen

15 maj – 27 maj 2019 Handel med teckningsrätter

15 maj – 29 maj 2019 Teckningsperiod

4 juni 2019 Offentliggörande av utfallet av Emissionen

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare och DLA Piper Sweden är legal rådgivare till Episurf Medical i Emissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, vd, Episurf Medical
Tel: +46 (0) 709 62 36 69
Email: pal.ryfors@episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

Denna information är sådan information som Episurf Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 07.45 den 5 april 2019.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Episurf Medical. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Episurf Medical kommer endast att ske genom det prospekt som Episurf Medical beräknar offentliggöra omkring den 9 maj 2019.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Värdepapper i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU).

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Episurf Medicals aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.