Episurf Medical AB (publ) säkrar finansiering om upp till 70 MSEK och avser att ge ut gratis teckningsoptioner till befintliga aktieägare

“Vi är glada över att kunna färdigställa detta finansieringsavtalet då det ger Episurf Medical mycket goda möjligheter till att verkställa sin strategi. Vi fortsätter att rapportera starka kliniska bevis och samtidigt som Episealer®teknologin får ökad uppmärksamhet i Europa, så står vi inför mycket intressanta tillväxtinitiativ i USA, Asien och i mellanöstern.” kommenterar Pål Ryfors, vd på Episurf Medical.

Trancherna kommer att tecknas av European Select Growth Opportunities Fund (“Investeraren”), som är en fond fokuserad på smallcap-bolag inom teknik och hälsovård som uppvisar en stor tillväxtpotential.

Finansieringen relaterar till ett finansieringsavtal som ingåtts mellan Episurf och Investeraren på kvällen den 22 februari 2018 (“Avtalet”). Den första Tranchen om 7 miljoner kronor kommer vara den första transaktionen i Avtalet.

I samband med att emissionen av den första Tranchen med Konvertibler och Teckningsoptioner genomförs, vilket kommer att ske först efter årsstämman 2018, kommer Episurf också att ge ut kostnadsfria teckningsoptioner till befintliga aktieägare, för att skydda dem mot utspädning (“Aktieägaroptioner”). Aktieägaroptionerna kommer att emitteras till Episurfs dotterbolag och kommer därefter att överlåtas till Episurfs aktieägare. Besked om avstämningsdag samt tilldelningsproportion för Aktieägaroptionerna kommer att meddelas senare. Aktieägaroptionerna är av samma typ som Investerarens Teckningsoptioner.

Fakta om transaktionen:

Första Tranchen kommer att genomföras som en riktad emission om 7 miljoner kronor genom utgivande av Konvertibler med tillhörande Teckningsoptioner till Investeraren.
Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna och Aktieägaroptionerna i den första Tranchen tillförs Episurf ytterligare 7 miljoner kronor.
Utöver den första Tranchen kan Episurf ta in ytterligare maximalt 63 miljoner kronor (plus cirka 63 miljoner kronor vid fullt utnyttjande av alla Teckningsoptioner och Aktieägaroptioner) genom liknande riktade emissioner av efterföljande Trancher under de kommande 36 månaderna, under förutsättning att vissa villkor uppfylls.
Som en teknisk åtgärd för att tillgodose Investerarnas krav om omedelbar tillgång till sina aktier kommer ett antal aktieägare under en övergångsperiod att låna ut sina aktier till det emissionsinstitut som engagerats för Avtalet.
Episurfs styrelse avser att lämna förslag på årsstämman 2018 att bolagsstämman beslutar om ett nytt bemyndigande som ger styrelsen möjlighet att besluta om emission av konvertibler och teckningsoptioner. Förutsatt att bolagsstämman beslutar om ett nytt bemyndigande kommer Episurfs styrelse att besluta om emissionen av Avtalets första Tranche då den ligger inom bolagsordningens begränsningar.

Huvudsakliga egenskaper för Konvertiblerna, Teckningsoptionerna och Aktieägaroptionerna:

Konvertiblerna har ett nominellt belopp om 50 000 kronor vardera. De uppbär ingen ränta och har en löptid på 12 månader från dagen då styrelsens beslut om emission av Konvertiblerna registreras hos Bolagsverket. Under löptiden kan Investeraren begära att konvertera vissa eller alla Konvertibler till en rörlig konverteringskurs motsvararande en 8-procentig rabatt av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen under de senaste 15 handelsdagarna före dagen för konvertering under vilka Investeraren inte har sålt någon aktie på marknaden (“Referenspriset”).
Vid en sådan begäran om konvertering har Episurf möjlighet att återbetala, efter eget godtycke, i kontanter, aktier i Episurf eller en kombination av båda. Detta gör det möjligt för Episurf att minska potentiella utspädningseffekter till följd av Konvertiblerna.
Teckningsoptionerna har en löptid på fem (5) år från dagen då styrelsens beslut om emission av Teckningsoptioner registrerats hos Bolagsverket och är fristående från Konvertiblerna med omedelbar verkan. Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie (med förbehåll för standardjusteringar) i Episurf till ett fast lösenpris motsvarande en 120-procentig premie i förhållande till Referenspriset på dagen för Episurfs begäran om utgivande av en ny Tranche.
Lösenpriset för Teckningsoptionerna i den första Tranchen kommer att sättas utefter 120 procent av det lägsta Referenspriset vid någon av följande två tidpunkter: (i) dagen för styrelsens beslut om emittering av den första Tranchen och (ii) 8 januari 2018, dagen då Episurf och Investeraren ingick ett s.k. term sheet (innebärande 5,1132 kronor). Episurf kommer att pressmeddela den exakta lösenkursen för Teckningsoptionerna i samband med emissionen av den första Tranchen.
Aktieägaroptionerna kommer att ha samma egenskaper som Teckningsoptionerna och kommer att tas upp till publik handel.

Utgivande av efterföljande Trancher

Varje ytterligare Tranche ska uppgå till 7 miljoner SEK vardera (beloppet kan ökas vid ömsesidigt samtycke mellan Investeraren och Episurf). Episurf kommer även att emittera Aktieägaroptioner i varje ytterligare Tranche.
Episurf kan begära att Investeraren tecknar en ny Tranche under förutsättning att nedanstående villkor är uppfyllda på dagen för begäran samt på dagen för fullgörandet av den begärda Tranchen:
- alla utestående Konvertibler har konverterats eller lösts in;
- ingen väsentlig negativ förändring har skett;
- ingen s.k. event of default förekommer;
- inget hinder för konvertering av Konvertiblerna har inträffat under de 90 kalenderdagar som föregår ovanstående dagar;
- inget handelsstopp av aktierna har inträffat under de 90 kalenderdagar som föregår ovanstående dagar;
- Episurfs styrelse är bemyndigad att besluta om emission av tillräcklig mängd aktier för konvertering av Konvertiblerna och utnyttjande av Teckningsoptionerna;
- stängningskursen samt den volymvägda genomsnittskursen för Episurfs aktier under de 10 handelsdagar som föregår ovanstående dagar är minst lika med 4 kronor; och
- det genomsnittliga dagliga handelsvärdet av Episurfs aktier över de 10 dagar som föregår ovanstående dagar är minst lika med 200 000 kronor; och
- Efter teckning av den begärda Tranchen får inte Investeraren inneha mer än 7,5 % av det sammanlagda utestående antalet aktier i Episurf, varken direkt eller indirekt genom ägande av både aktier och Konvertibler.

Villkoren för Konvertiblerna och Teckningsoptionerna kommer att publiceras på Episurfs hemsida tillsammans med en uppföljningstabell med information om antalet utestående Konvertibler, Teckningsoptioner och Aktier som utfärdats vid konvertering av Konvertiblerna eller vid utnyttjande av Teckningsoptionerna.

Exempel baserat på en Tranche:

Utfärdande av Tranche:
Tranchens summa: 7 000 000SEK
Tranchens referenspris: 5,70 SEK
Teckningsoptionernas lösenpris: 5,70 SEK * 120% ≈ 6,84 SEK
Antal konvertibler: 7 000 000/50 000 = 140 konvertibler
Antal teckningsoptioner: 7 000 000 *50% / 6,84 = 511 696
Antal ytterligare Aktieägaroptioner: 511 696 (100 % av antalet Teckningsoptioner som utges till Investeraren)

Konvertering av Konvertibler:
Konverteringspris: 5,70 SEK * 92 % ≈ 5,24 SEK
Antal aktier: 7 000 000 SEK/5,24 SEK = 1 335 877 aktier
- Fullt utnyttjande av Teckningsoptioner:
- Kapital från Investerarens Teckningsoptioner vid fullt utnyttjande: 6,84 SEK * 511,696 ≈
  3 500 000 SEK
- Kapital från Aktieägaroptioner vid fullt utnyttjande: 6,84 SEK * 511,696 ≈ 3 500 000 SEK
- Totalt antal aktier från teckningsoptionerna: 1 023 392
- Total summa från teckningsoptionerna: 7 000 000 SEK
  - Utspädning av aktieägare per nuvarande antal aktier genom Konvertiblerna och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner (Investerarens och aktieägarnas): ~ 7,17 %

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, vd, Episurf Medical

Tel:+46 (0) 709 62 36 69

Email: pal.ryfors@episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

Denna information är sådan information som Episurf Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 08.20 den 23 February 2018.