Episurfs styrelse har beslutat om nyemission av B-aktier och konvertibler som del av vederlaget för förvärv av fastighetstillgångar

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, ISRAEL, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen i Episurf Medical AB (publ) ("Episurf" eller "Bolaget") genomförde den 31 augusti 2026, som en del av uppbyggandet av Bolagets nordiska fastighetsplattform med fokus på kassaflöde och avkastning, ett förvärv av en fastighetsportfölj om 45 fastigheter från Fastighetsaktiebolaget Lilium ("Lilium-förvärvet") och ett ytterligare förvärv av en fastighetsportfölj om fyra fastigheter från Setune Assets AB ("Setune-förvärvet" och, tillsammans med Lilium-förvärvet, "Förvärven"). Med anledning av Förvärven har styrelsen idag, den 31 augusti 2026, med stöd av bemyndigande från Bolagets årsstämma den 25 maj 2026, beslutat om emission av B-aktier och konvertibler till Fastighetsaktiebolaget Lilium och emission av B-aktier till Setune Assets AB.

Den 22 maj 2026 offentliggjorde Episurf att Bolaget hade ingått avtal med Fastighetsaktiebolaget Lilium avseende förvärv av en fastighetsportfölj om 45 fastigheter, med ett överenskommet fastighetsvärde om 660 MSEK. Den 29 maj 2026 offentliggjorde Episurf vidare att Bolaget hade ingått avtal med Setune Assets AB avseende förvärv av en fastighetsportfölj beståendes av fyra fastigheter, med ett överenskommet fastighetsvärde om 285,5 MSEK. Tillträde till båda fastighetsportföljerna sker den 31 augusti 2026, i enlighet med vad som tidigare har kommunicerats.1

Sedan de ursprungliga aktieöverlåtelseavtalen avseende Förvärven ingicks har Bolaget ingått tilläggsavtal, varigenom Bolaget har överlåtit vissa rättigheter och skyldigheter under Förvärven till helägda dotterbolag. Episurf kvarstår som solidariskt ansvarig jämte respektive dotterbolag för samtliga förpliktelser enligt förvärvsavtalen. Genom tilläggsavtalet avseende Lilium-förvärvet har vidare den kontanta delen av den preliminära köpeskillingen minskats med 30 MSEK och en konvertibelrevers nominella belopp ökats i motsvarande mån, från cirka 198 MSEK till cirka 228 MSEK.

Som en del av betalningen av det vederlag som ska erläggas för Lilium-förvärvet har Episurfs styrelse, per dagen för detta pressmeddelande, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 25 maj 2026, beslutat att till Fastighetsaktiebolaget Lilium emittera 3 303 407 120 B-aktier till en teckningskurs om 0,08 kronor per B-aktie, genom kvittning av revers om cirka 264 MSEK ("Aktieemissionen"). Som ett ytterligare led i betalningen av det vederlag som ska erläggas för Lilium-förvärvet har Episurfs styrelse även till Fastighetsaktiebolaget Lilium utfärdat en revers om cirka 228 MSEK avsedd att kvittas mot konvertibler konverterbara till B-aktier i Episurf, ("Konvertiblerna"). Episurfs styrelse har, per dagen för detta pressmeddelande, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 25 maj 2026, beslutat att emittera Konvertiblerna till Fastighetsaktiebolaget Lilium ("Konvertibelemissionen", och tillsammans med Aktieemissionen, "Lilium-emissionerna").

Konvertiblerna har en löptid om 24 månader från och med registrering hos Bolagsverket, och löper med en ränta om 5 procent per år. Fastighetsaktiebolaget Lilium har rätt att konvertera hela eller delar av lånebeloppet till B-aktier till följande konverteringskurser: 0,085 kronor per B-aktie (månad 1–6 från registrering), 0,090 kronor per B-aktie (månad 7–18 från registrering) och 0,095 kronor per B-aktie (månad 19–24 från registrering). Vid full konvertering till den lägsta konverteringskursen kan högst 2 684 757 967 nya B-aktier komma att emitteras.

Som ett led i betalningen av det vederlag som ska erläggas för Setune-förvärvet har Episurfs styrelse, per dagen för detta pressmeddelande, med stöd av bemyndigande från Bolagets årsstämma den 25 maj 2026, vidare beslutat att till Setune Assets AB emittera 1 000 000 000 B-aktier till en teckningskurs om 0,10 kronor per B-aktie, genom kvittning av revers om 100 000 000 kronor ("Setune-emissionen" och, tillsammans med Lilium-emissionerna, "Emissionerna").

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt inom ramen för Emissionerna är att möjliggöra fullgörande av Bolagets tidigare kommunicerade åtaganden till följd av Förvärven.

Genom Emissionerna kommer antalet aktier i Episurf att öka med 4 303 407 120 B-aktier, från totalt 10 688 429 393 aktier till 14 991 836 513 aktier, och antalet röster i Episurf kommer att öka med 4 303 407 120, från 10 689 376 107 till 14 992 783 227. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 43 034 071,20 kronor, från 106 884 293,93 kronor till 149 918 365,13 kronor. För befintliga aktieägare innebär detta en utspädningseffekt om cirka 28,71 procent av aktiekapitalet och cirka 28,70 procent av rösterna i Bolaget.

Vid emission av B-aktier och konvertering av samtliga av de idag emitterade konvertiblerna till B-aktier kommer antalet aktier i Episurf att öka med 6 988 165 087 B-aktier, från totalt 10 688 429 393 aktier till 17 676 594 480 aktier, och antalet röster i Episurf kommer att öka med 6 988 165 087, från 10 689 376 107 till 17 677 541 194. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 69 881 650,87 kronor, från 106 884 293,93 kronor till 176 765 944,80 kronor. För befintliga aktieägare innebär detta en utspädningseffekt vid full konvertering om cirka 39,53 procent av såväl aktiekapitalet som rösterna i Bolaget efter sådan konvertering.

Ett undantagsdokument i enlighet med artikel 1.5 första stycket ba och bilaga IX i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 avseende upptagande till handel av de nyemitterade B-aktierna i Episurf Medical AB på Nasdaq Stockholm kommer att registreras hos Finansinspektionen och publiceras på Episurfs webbplats (www.episurf.com) inför att nyemitterade B-aktier tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Episurf i samband med Emissionerna.

För ytterligare information, kontakta:

Jens Andersson, vd, Episurf Medical

Tel: +46 (0) 768 55 67 02

Email: jens.andersson@episurf.se

Informationen i detta pressmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 11:55 den 31 augusti 2026.

Om Episurf Medical AB

Episurf Medical är ett fastighetsbolag med exponering mot en diversifierad portfölj av fastighetstillgångar. Bolaget har som mål att skapa värdetillväxt genom förvärv och förvaltning av nordiska fastigheter. Bolaget har även en medicinteknisk verksamhet som bygger på det individanpassade implantatet Episealer® och tillhörande kirurgiska instrument, vilka används för att behandla broskskador i leder. Episurf Medicals huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige.

DETTA PRESSMEDDELANDE HAR OFFENTLIGGJORTS PÅ SVENSKA OCH ENGELSKA. VID EN EVENTUELL AVVIKELSE MELLAN SPRÅKVERSIONERNA SKA DEN SVENSKSPRÅKIGA VERSIONEN ÄGA FÖRETRÄDE.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt, informationsmemorandum eller undantagsdokument i den mening som avses i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller ingår i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Israel, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Emissionerna och gör inte anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande eller avseende dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Emissionerna eller Episurf. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande, om inte annat uttryckligen anges.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (såsom definieras i stycke 15 i Bilaga 1 till Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena.

Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.